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第一章總則
第一條
為規(guī)范證券公司承銷上海證券交易所（以下簡稱“交易所”）科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票行為，保護投資者的合法權益，根據(jù)《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》等相關法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定制定本規(guī)范。
第二條
科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票的發(fā)行承銷業(yè)務適用本規(guī)范，但交易所另有規(guī)定的除外。
第三條
中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）對科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票的承銷商實施自律管理。
第四條
承銷商應當按照《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》等相關規(guī)定的要求，建立健全承銷業(yè)務制度和決策機制，制定嚴格的風險管理制度和內(nèi)部控制制度。承銷商應當充分發(fā)揮三道內(nèi)部控制防線的作用，防范道德風險，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任，有效控制發(fā)行風險，確保合法合規(guī)開展承銷業(yè)務。
未經(jīng)內(nèi)核程序，承銷商不得就承銷首次公開發(fā)行股票對外披露相關文件或?qū)ν馓峤粋浒覆牧稀?br /> 承銷商應當對承銷業(yè)務決策人、執(zhí)行人等信息知情人行為進行嚴格管理，不得泄露相關信息。
第五條
根據(jù)《證券期貨經(jīng)營機構及其工作人員廉潔從業(yè)規(guī)定》（以下簡稱《廉潔從業(yè)規(guī)定》），協(xié)會對承銷商及其工作人員的廉潔從業(yè)情況進行自律管理。承銷商及其工作人員在開展證券承銷業(yè)務活動中，應當嚴格遵守《廉潔從業(yè)規(guī)定》及其他相關規(guī)定，不得謀取不正當利益或者向其他利益關系人輸送不正當利益。承銷商應當對其股東、客戶等相關方做好輔導和宣傳工作，告知相關方應當遵守廉潔從業(yè)要求。
第六條
承銷商不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等，不得通過承銷費用分成、返還或免除新股配售經(jīng)紀傭金、簽訂抽屜協(xié)議或口頭承諾等其他利益安排誘導投資者或向投資者輸送不正當利益。
第七條
承銷商在開展證券承銷業(yè)務時，應當在綜合評估項目執(zhí)行成本基礎上合理確定報價，不得存在違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。承銷商應當和發(fā)行人及擬公開發(fā)售股份的發(fā)行人股東合理確定本次發(fā)行承銷費用分攤原則，不得損害投資者的利益。
第八條
主承銷商應當聘請律師事務所對發(fā)行及承銷全程進行見證，并出具專項法律意見書，對戰(zhàn)略投資者和網(wǎng)下投資者資質(zhì)及其與發(fā)行人和承銷商的關聯(lián)關系、路演推介、詢價、定價、配售、資金劃撥、信息披露等有關情況的合規(guī)有效性發(fā)表明確意見。
第九條
主承銷商應當對律師事務所的獨立性和專業(yè)性進行審慎調(diào)查，避免發(fā)生利益沖突，主承銷商依法應當承擔的責任不因委托律師事務所而免除。
第十條
證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。
第二章路演推介
第十一條
發(fā)行人和主承銷商可以采用現(xiàn)場、電話、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規(guī)的方式進行路演推介。采用公開方式進行路演推介的，應當事先披露舉行時間和參加方式。
路演推介期間，發(fā)行人和主承銷商與投資者任何形式的見面、交談、溝通，均視為路演推介。
第十二條
首次公開發(fā)行股票注冊申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)交易所審核通過、并獲中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）同意注冊、依法刊登招股意向書前，主承銷商不得自行或與發(fā)行人共同采取任何公開或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯(lián)方或委托他人等方式進行相關活動。
第十三條
在首次公開發(fā)行股票注冊申請文件受理后，發(fā)行人和主承銷商可以與擬參與戰(zhàn)略配售的投資者進行一對一路演推介，介紹公司、行業(yè)基本情況，但路演推介內(nèi)容不得超出證監(jiān)會及交易所認可的公開信息披露范圍。
路演開始前，發(fā)行人和主承銷商應當履行事先告知程序，向戰(zhàn)略投資者說明路演推介的紀律要求及事后簽署路演推介確認書的義務，戰(zhàn)略投資者對此無異議的，方可進行路演推介。路演結束后，發(fā)行人和主承銷商應當與戰(zhàn)略投資者簽署路演推介確認書，確認路演推介內(nèi)容符合相關法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及自律規(guī)則的要求。路演推介確認書應由各方分別存檔備查。
第十四條
首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進行路演推介和詢價。
對網(wǎng)下投資者的路演推介，發(fā)行人和主承銷商可以介紹公司、行業(yè)及發(fā)行方案等與本次發(fā)行相關的內(nèi)容，但路演推介內(nèi)容不得超出招股意向書及其他已公開信息范圍，不得對股票二級市場交易價格作出預測。
主承銷商的證券分析師路演推介應當與發(fā)行人路演推介分別進行。證券分析師路演推介內(nèi)容不得超出投資價值研究報告及其他已公開信息范圍，不得對股票二級市場交易價格作出預測。主承銷商應當采取有效措施保障證券分析師路演推介活動的獨立性。
第十五條
發(fā)行人和主承銷商應當至少采用互聯(lián)網(wǎng)方式向公眾投資者進行公開路演推介。發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。在通過互聯(lián)網(wǎng)等方式進行公開路演推介時，不得屏蔽公眾投資者提出的與本次發(fā)行相關的問題。
采用現(xiàn)場方式路演時，除發(fā)行人、主承銷商、投資者及見證律師之外，其他與路演推介工作無關的機構與個人不得進入路演現(xiàn)場，不得參與發(fā)行人和主承銷商與投資者的溝通交流活動。
第十六條
主承銷商應當以確切的事實為依據(jù)，不得夸大宣傳或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；不得以任何方式發(fā)布報價或定價信息；不得阻止符合條件的投資者報價或勸誘投資者報高價；不得口頭、書面向投資者或路演參與方透露未公開披露的信息，包括但不限于財務數(shù)據(jù)、經(jīng)營狀況、重要合同等重大經(jīng)營信息及可能影響投資者決策的其他重要信息。
主承銷商工作人員出現(xiàn)上述情形的，視為相應機構行為。
第十七條
主承銷商應當對面向兩家及兩家以上投資者的路演推介過程進行全程錄音。
第十八條
主承銷商應當聘請參與網(wǎng)下發(fā)行與承銷全程見證的律師事務所在路演推介活動前對發(fā)行人管理層、參與路演的工作人員和證券分析師等進行培訓，強調(diào)發(fā)行人對外宣傳資料的口徑，包括宣傳材料與發(fā)行人實際情況的一致性、不允許透露公開資料以外的信息、不允許存在夸張性描述等。主承銷商應當要求律師事務所出具培訓總結，并督促律師事務所勤勉盡責。
發(fā)行人和主承銷商的相關路演推介材料應當由律師事務所進行事前審核，確保宣傳材料的合法合規(guī)性，不能超出相關規(guī)定限定的公開信息的內(nèi)容及范圍。主承銷商應當要求律師事務所對路演推介材料出具明確審核確認意見。
第十九條
主承銷商應當在刊登招股意向書之前，將戰(zhàn)略投資者一對一路演推介活動情況及其他路演推介活動的初步方案、律師事務所出具的培訓總結等材料向協(xié)會報送。
第三章發(fā)行與配售
第一節(jié) 發(fā)行定價
第二十條
首次公開發(fā)行股票應當向網(wǎng)下投資者以詢價的方式確定股票發(fā)行價格。
第二十一條
主承銷商在與發(fā)行人協(xié)商制定網(wǎng)下投資者具體條件時，應當遵守協(xié)會相關自律規(guī)則，并在發(fā)行公告中預先披露。網(wǎng)下投資者報價時應當持有一定市值的非限售股份或非限售存托憑證（合并計算），網(wǎng)下投資者持有的市值應當以其管理的各個配售對象為單位單獨計算。
主承銷商應當對網(wǎng)下投資者是否符合公告的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。主承銷商無正當理由不得拒絕符合條件的網(wǎng)下投資者參與詢價。
第二十二條
承銷商及其他知悉報價信息的工作人員不得出現(xiàn)以下行為：
（一）投資者報價信息公開披露前泄露投資者報價信息；
（二）操縱發(fā)行定價；
（三）勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，或干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購；
（四）以提供透支、回扣或者證監(jiān)會和交易所認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；
（五）以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；
（六）直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；
（七）以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下投資者配售；
（八）與網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報價和配售；
（九）接受投資者的委托為投資者報價；
（十）收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關利益；
（十一）未按事先披露的原則剔除報價和確定有效報價。
第二十三條
主承銷商應當對網(wǎng)下投資者的報價進行簿記建檔，記錄網(wǎng)下投資者的申購價格和申購數(shù)量，并根據(jù)簿記建檔結果確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。主承銷商不得擅自修改網(wǎng)下投資者的報價信息。
第二十四條
主承銷商應當選定專門的場所用于簿記建檔。簿記場所應當與其他業(yè)務區(qū)域保持相對獨立，且具備完善可靠的通訊系統(tǒng)和記錄系統(tǒng)，符合安全保密要求。
第二十五條
主承銷商應當對簿記現(xiàn)場人員進行嚴格管理，維持簿記現(xiàn)場秩序:
（一）簿記建檔開始前，主承銷商應當明確可以進入簿記現(xiàn)場的工作人員范圍，工作人員進入簿記現(xiàn)場應當簽字確認。
（二）簿記建檔期間，除主承銷商負責本次發(fā)行簿記建檔的工作人員、合規(guī)人員及對本次網(wǎng)下發(fā)行進行見證的律師外，其他人員不得進入簿記場所。簿記建檔工作人員不得使用任何對外通訊工具，不得對外泄露報價信息，并應當向合規(guī)人員報備手機通訊號碼。
簿記建檔期間，投資者咨詢工作應當集中管理，咨詢電話應當全程錄音。負責咨詢工作的工作人員不得泄露報價信息。
（三）詢價期間，簿記場所應當全程錄音錄像。簿記建檔工作人員應當使用簿記專用電腦，其他人員不得攜帶電腦進入簿記現(xiàn)場，簿記專用電腦上不得安裝任何通訊軟件。
第二節(jié) 配售
第二十六條
主承銷商應當建立健全組織架構和配售制度，加強配售過程管理，在相關制度中明確對配售工作的要求。配售制度包括決策機制、配售規(guī)則和業(yè)務流程，以及與配售相關的內(nèi)部控制制度等。
第二十七條
主承銷商可以設置負責配售決策的相關委員會（以下簡稱“委員會”）。委員會具體職責應當包括制定戰(zhàn)略配售、網(wǎng)上與網(wǎng)下投資者配售工作規(guī)則，確定配售原則和方式，履行配售結果審議決策職責，執(zhí)行配售制度和程序，確保配售過程和結果合法合規(guī)。
主承銷商未設置委員會的，應當建立科學合理的集體決策機制。集體決策機制參照委員會的相關要求執(zhí)行。
第二十八條
委員會應當以表決方式對配售相關事宜做出決議。表決結果應當制作書面或電子文件，由參與決策的委員確認，并存檔備查。委員會委員應當依照規(guī)定履行職責，獨立發(fā)表意見、行使表決權。
第二十九條
委員會組成人員應當包括合規(guī)負責人。主承銷商的合規(guī)部門應當指派專人對配售制度、配售原則和方式、配售流程以及配售結果，特別是戰(zhàn)略投資者和網(wǎng)下投資者的選取標準、配售資格以及是否存在相關法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及自律規(guī)則規(guī)定的禁止性情形等進行合規(guī)性核查，其他內(nèi)控部門應當與合規(guī)部門共同做好配售過程的內(nèi)控管理。主承銷商合規(guī)部門應當對合規(guī)性核查事項出具明確意見并提交委員會審議。
第三十條
網(wǎng)下投資者應當以其管理的配售對象為單位參與申購、繳款和配售。
第三十一條
在網(wǎng)下配售時，除滿足相關規(guī)則確定的基本條件外，發(fā)行人和主承銷商可以結合項目特點，合理設置配售對象的具體條件。配售對象條件應當在發(fā)行公告中事先披露。
第三十二條
在網(wǎng)下配售時，主承銷商對配售對象進行分類的，應當明確配售對象分類機制，并按照相關規(guī)定事先披露。
第三十三條
在網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商應當根據(jù)以下因素確定清晰、明確、合理、可預期的配售原則，證監(jiān)會及交易所另有規(guī)定的除外：
（一）投資者條件，包括投資者類型、獨立研究及評估能力、限售期安排和長期持股意愿等；
（二）報價情況，包括投資者報價、報價時間等；
（三）申購情況，包括投資者申購價格、申購數(shù)量等；
（四）行為表現(xiàn)，包括歷史申購情況、網(wǎng)下投資者與發(fā)行人和主承銷商的戰(zhàn)略合作關系等；
（五）協(xié)會對網(wǎng)下投資者的評價結果。
第三十四條
主承銷商應當按照事先披露的配售原則和配售方式，在有效申購的網(wǎng)下投資者中審慎選擇股票配售對象。
第三十五條
向網(wǎng)下投資者配售股票時，發(fā)行人和主承銷商應當保證發(fā)行人股權結構符合交易所規(guī)定的上市條件，并督促和提醒投資者確保其持股情況滿足相關法律法規(guī)及主管部門的規(guī)定。
第三十六條
發(fā)行人和主承銷商應當對獲得配售的網(wǎng)下投資者進行核查，確保在網(wǎng)下發(fā)行中不向下列對象配售股票：
（一）發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；
（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；
（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；
（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）過去6個月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（六）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。
本條第（二）、（三）項規(guī)定的禁止配售的對象管理的通過公開募集方式設立且未參與本次戰(zhàn)略配售的證券投資基金除外，但應當符合證監(jiān)會的有關規(guī)定。
第三十七條
主承銷商應當對參與本次配售的戰(zhàn)略投資者的資質(zhì)以及證監(jiān)會、交易所規(guī)定的有關戰(zhàn)略投資者配售禁止性情形進行核查，并要求其就以下事項出具承諾函：
（一）其為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形（符合戰(zhàn)略配售條件的證券投資基金等主體除外）；
（二）其資金來源為自有資金（符合戰(zhàn)略配售條件的證券投資基金等主體除外），且符合該資金的投資方向；
（三）不通過任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次配售的股票；
（四）與發(fā)行人或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行為。
第三十八條
保薦機構相關子公司參與戰(zhàn)略配售的，主承銷商應當在本次發(fā)行的公告中披露保薦機構相關子公司參與戰(zhàn)略配售的具體安排，并要求其就以下事項出具承諾函：
（一）依法設立的保薦機構另類投資子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的另類投資子公司，或證監(jiān)會和交易所認可的其他主體，為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；
（二）其資金來源為自有資金（證監(jiān)會另有規(guī)定的除外）；
（三）不通過任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次配售的股票；
（四）與發(fā)行人或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行為。
第三十九條
發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權。主承銷商采用超額配售選擇權，應當勤勉盡責，建立獨立的投資決策流程及相關防火墻制度，嚴格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，有效防范利益輸送和利益沖突。主承銷商及其工作人員不得利用內(nèi)幕信息謀取任何不正當利益。
第三節(jié) 信息披露
第四十條
發(fā)行人和主承銷商在首次公開發(fā)行股票過程中，應當按照證監(jiān)會和交易所的相關規(guī)定編制信息披露文件，履行信息披露義務，確保披露的信息真實、準確、完整、及時，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。首次公開發(fā)行股票過程中發(fā)布的公告應當由主承銷商和發(fā)行人共同落款。
第四十一條
公開披露的信息應當按照證監(jiān)會的規(guī)定，刊登在指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站及（或）一種指定的報刊，并置備于指定場所，供公眾查閱。公開披露的信息也可以刊登于其他報刊和網(wǎng)站，但不得早于在上述指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。
主承銷商對信息披露的內(nèi)容應當進行嚴格的質(zhì)量控制，確保在不同載體上披露的信息保持一致性，并對可能出現(xiàn)的疏漏承擔責任。
第四章投資價值研究報告
第四十二條
主承銷商應當向網(wǎng)下投資者提供投資價值研究報告，但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價值研究報告或其內(nèi)容，證監(jiān)會及交易所另有規(guī)定的除外。
主承銷商不得提供承銷團以外的機構撰寫的投資價值研究報告。
主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價值研究報告或泄露報告內(nèi)容。
第四十三條
主承銷商的證券分析師應當獨立撰寫投資價值研究報告并署名。承銷團其他成員的證券分析師可以根據(jù)需要撰寫投資價值研究報告，但應保持獨立性并署名。
因經(jīng)營范圍限制，主承銷商無法撰寫投資價值研究報告的，應委托具有證券投資咨詢資格的母公司或子公司撰寫投資價值研究報告，雙方均應當對投資價值研究報告的內(nèi)容和質(zhì)量負責，并采取有效措施做好信息保密工作，同時應當在報告首頁承諾本次報告的獨立性。
主承銷商無相關母公司或子公司的，可委托一家具有證券投資咨詢資格和較強研究能力、研究經(jīng)驗的承銷團成員獨立撰寫投資價值研究報告。
第四十四條
投資價值研究報告撰寫應當遵守以下原則：
（一）獨立、審慎、客觀；
（二）資料來源具有權威性；
（三）無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
第四十五條
投資價值研究報告所依據(jù)的與發(fā)行人有關的信息不得超出招股意向書及其他已公開信息的范圍。
第四十六條
承銷商應當從組織設置、人員職責及工作流程等方面保證證券分析師撰寫投資價值研究報告的獨立性。撰寫投資價值研究報告相關人員的薪酬不得與相關項目的業(yè)務收入掛鉤。
第四十七條
證券分析師撰寫投資價值研究報告應當秉承專業(yè)的態(tài)度，采用專業(yè)、嚴謹?shù)难芯糠椒ê头治鲞壿?，基于合理的?shù)據(jù)基礎和事實依據(jù)，審慎提出研究結論，分析與結論應當保持邏輯一致性。
第四十八條
投資價值研究報告使用的參數(shù)和估值方法應當客觀、專業(yè)，并分析說明選擇參數(shù)和估值方法的依據(jù)，不得隨意調(diào)整參數(shù)和估值方法。
第四十九條
投資價值研究報告應當對影響發(fā)行人投資價值的因素進行全面分析，至少包括下列內(nèi)容：
（一）發(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策，發(fā)行人與主要競爭者的比較及其在行業(yè)中的地位；
（二）發(fā)行人商業(yè)模式、經(jīng)營狀況和發(fā)展前景分析；
（三）發(fā)行人盈利能力和財務狀況分析；
（四）發(fā)行人募集資金投資項目分析；
（五）發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司（如有）的投資價值比較；
（六）其他對發(fā)行人投資價值有重要影響的因素。
第五十條
投資價值研究報告應當按照證監(jiān)會有關上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標準確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并說明依據(jù)，不得隨意選擇行業(yè)歸屬。
第五十一條
投資價值研究報告應當對影響發(fā)行人投資價值的行業(yè)狀況與發(fā)展前景進行分析與預測，可以包括：發(fā)行人所屬行業(yè)分類、行業(yè)的生命周期分析及其對發(fā)行人發(fā)展前景的影響、行業(yè)供給需求分析、行業(yè)競爭分析、行業(yè)主要政策分析、行業(yè)的發(fā)展前景預測以及證券分析師認為行業(yè)層面其他的重要因素。
第五十二條
投資價值研究報告應當對影響發(fā)行人投資價值的公司狀況進行分析，可以包括：公司治理的分析與評價、公司戰(zhàn)略的分析與評價、經(jīng)營管理的分析與評價、研發(fā)技術的分析與評價、財務狀況的分析與評價、募集資金投資項目分析以及證券分析師認為發(fā)行人層面其他的重要因素。公司分析必須建立在行業(yè)分析的基礎上進行。
第五十三條
撰寫投資價值研究報告應當制作發(fā)行人的盈利預測模型，包括但不限于資產(chǎn)負債表、利潤表以及現(xiàn)金流量表三張報表的完整預測以及其他為完成預測而需要制作的輔助報表，從而預測公司未來的資產(chǎn)負債、利潤和現(xiàn)金流量的相對完整的財務狀況。在進行盈利預測前，證券分析師應當明確盈利預測的假設條件。盈利預測應謹慎、合理。
第五十四條
投資價值研究報告選擇可比公司應當客觀、全面，并說明選擇可比公司的依據(jù)，不得隨意選擇可比公司。
第五十五條
證券分析師應當在投資價值研究報告中顯著位置進行充分的風險提示，并特別說明如果盈利預測的假設條件不成立對公司盈利預測的影響以及對估值結論的影響。
證券分析師應當按照重要性原則，按順序披露可能直接或者間接對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務狀況和持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響的主要因素，列出發(fā)行人經(jīng)營過程中所有可能存在的潛在風險。
證券分析師應當對所披露的風險因素做定量分析，無法進行定量分析的，應當有針對性地作出定性描述。
證券分析師應當在投資價值研究報告醒目位置提示投資者自主作出投資決策并自行承擔投資風險。
第五十六條
投資價值研究報告應當分別提供至少兩種估值方法作為參考，合理給出發(fā)行人本次公開發(fā)行股票后整體市值區(qū)間以及在假設不采用超額配售選擇權的情況下的每股估值區(qū)間。
投資價值研究報告應當列出所選用的每種估值方法的假設條件、主要參數(shù)、主要測算過程。
投資價值研究報告不得對股票二級市場交易價格作出預測。
第五十七條
證券分析師參與撰寫投資價值研究報告相關工作，需事先履行跨墻審批手續(xù)。
（一）承銷商實施跨墻管理時，應當保證跨墻人員的相對穩(wěn)定，維護跨墻工作流程的嚴肅性，保證信息隔離制度的有效落實。參與跨墻的證券分析師一經(jīng)確認，不得隨意調(diào)整。
跨墻期間，證券分析師應當嚴格遵守信息保密的要求，將跨墻參與的工作與其他工作有效隔離。
（二）證券分析師撰寫的投資價值研究報告，需事先經(jīng)研究部門質(zhì)量審核并經(jīng)合規(guī)審查后方可提供給網(wǎng)下投資者。
證券分析師可以就投資價值研究報告涉及發(fā)行人的相關事實性信息向發(fā)行人及投資銀行業(yè)務部門人員進行真實性、準確性的核實。證券分析師在進行事實性信息的核實時，不得向發(fā)行人及投資銀行業(yè)務部門人員提供包括估值、盈利預測等投資分析內(nèi)容的章節(jié)，相關需要核實的事實性內(nèi)容應提交給公司專門負責股票發(fā)行與承銷的業(yè)務部門或團隊（以下簡稱“股票發(fā)行與承銷部門”）人員,抄送合規(guī)審查人員，由股票發(fā)行與承銷部門人員轉(zhuǎn)給投資銀行業(yè)務部門人員進行核實。
證券分析師應當保持獨立性，除對事實性信息的真實性、準確性核實外，證券公司內(nèi)部相關利益人員和部門、發(fā)行人等不得對投資價值研究報告的內(nèi)容進行評判。
（三）承銷商應當對投資價值研究報告事實性信息核實、質(zhì)量審核、合規(guī)審查進行留痕存檔管理。
第五十八條
證券分析師參與撰寫投資價值研究報告相關工作，應當參照《發(fā)布證券研究報告暫行規(guī)定》《發(fā)布證券研究報告執(zhí)業(yè)規(guī)范》等規(guī)則執(zhí)行，并符合《證券分析師執(zhí)業(yè)行為準則》《證券公司信息隔離墻制度指引》等相關規(guī)定，本規(guī)范另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第五十九條
證券公司應當根據(jù)本規(guī)范等相關規(guī)定制定專項內(nèi)部制度，明確投資價值研究報告撰寫、質(zhì)量審核、合規(guī)審查以及出具流程等業(yè)務要求。
第五章自律管理
第六十條
協(xié)會建立對承銷商投資價值研究報告以及執(zhí)業(yè)勝任能力的評價機制，并根據(jù)評價結果采取獎懲措施。具體評價規(guī)則由協(xié)會另行制定。
第六十一條
協(xié)會可以對發(fā)行人和承銷商的路演過程、發(fā)行簿記過程、詢價過程進行抽查，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人和承銷商在工作中存在違反相關規(guī)定的，協(xié)會將對其采取自律措施或移交有權機關處理。
第六十二條
主承銷商應當在股票上市后及時將項目基本信息和網(wǎng)下投資者違規(guī)行為信息提交協(xié)會。主承銷商應當保證其提交的信息真實、準確、完整。
第六十三條
主承銷商應當認真履行報告義務，不得存在瞞報、欺報或應報未報等行為。
第六十四條
承銷商應當保留承銷過程中的相關資料并存檔備查，相關資料至少保存三年，證監(jiān)會及交易所另有規(guī)定的除外。
承銷過程中的相關資料包括但不限于以下資料：
（一）路演推介活動及詢價過程中的推介或宣傳材料、投資價值研究報告、路演推介確認書、路演記錄、路演錄音、律師事務所出具的培訓總結及路演推介材料審核確認意見書等；
（二）定價與配售過程中的投資者報價信息、申購信息、獲配信息，獲配信息包括但不限于投資者名稱、獲配數(shù)量、證券賬戶號碼及身份證明文件等；
（三）戰(zhàn)略投資者承諾函、跟投機構承諾函等；
（四）確定網(wǎng)下投資者條件、發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間、配售結果等的決策文件；
（五）信息披露文件與申報備案文件；
（六）其他和發(fā)行與承銷過程相關的文件或承銷商認為有必要保留的文件。
第六十五條
協(xié)會采取現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查等方式加強對承銷商詢價、定價、配售行為的自律管理。檢查內(nèi)容包括：
（一）路演推介的時間、形式、參與人員及內(nèi)容；
（二）詢價、簿記、定價、配售的制度建立與實施；
（三）投資價值研究報告的撰寫、提供及其信息隔離制度的建立與實施；
（四）信息披露內(nèi)容的真實性、準確性、完整性和及時性；
（五）存檔備查資料的完備性；
（六）協(xié)會認為有必要的其他內(nèi)容。
承銷商應當配合協(xié)會進行檢查，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關資料，或者提供不真實、不準確、不完整的資料。
第六十六條
承銷商及其工作人員違反本規(guī)范規(guī)定的，協(xié)會視情節(jié)輕重采取自律措施，并記入證監(jiān)會、協(xié)會誠信信息管理系統(tǒng)。
承銷商及其工作人員違反法律、法規(guī)或有關主管部門規(guī)定的，協(xié)會依法移交證監(jiān)會、交易所或其他有權機關處理。
發(fā)行人、戰(zhàn)略投資者、律師事務所違反相關規(guī)定或未勤勉盡責的，協(xié)會依法移交證監(jiān)會、交易所或其他有權機關處理。
第六章附則
第六十七條
公民、法人或者其他組織發(fā)現(xiàn)承銷商及其工作人員違反本規(guī)范的，可向協(xié)會舉報或投訴。
第六十八條
承銷商承銷在科創(chuàng)板首次公開發(fā)行的存托憑證比照適用本規(guī)范中首次公開發(fā)行股票的相關規(guī)定。證監(jiān)會及交易所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第六十九條
本規(guī)范由協(xié)會負責解釋。
第七十條
本規(guī)范自發(fā)布之日起施行。

投資者

《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范》

發(fā)布時間： 2019-06-06 16:18:00

發(fā)布時間： 2019-06-06 16:18:00